全资子公司合并程序主要包括以下几个步骤:
董事会提出合并方案
公司董事会首先需要制定合并方案,明确合并的原因、目的、合并后各股东的权益、合并后公司章程和财产及债务承继等问题。
股东会表决通过合并决议
合并方案需要提交给股东会进行审议和表决。根据《公司法》的规定,有限责任公司合并需要经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司合并需要经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过;国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定。
签订合并合同并编制资产负债表和财产清单
合并各方需要签订合并合同,明确合并的具体事项。同时,各方还需要编制资产负债表和财产清单,以便清晰地了解合并各方的财务状况。
实施债权人的保护程序
公司在作出合并决议后,需要向债权人通知并公告。根据《公司法》的规定,公司应当在作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。
办理变更手续和注销手续
合并完成后,解散的公司应当办理注销登记手续;存续公司应当办理变更登记手续;新成立的公司应当办理设立登记手续。只有完成这些登记后,合并才能得到法律上的承认。
总结起来,全资子公司合并程序包括:董事会提出合并方案、股东会表决通过合并决议、签订合并合同、编制资产负债表和财产清单、实施债权人的保护程序、办理变更和注销手续。每一步都需要严格遵循《公司法》及相关法律法规的规定,确保合并过程的合法性和有效性。